老师跳槽带走学员,能否认定为侵害商业秘密
作者：唐青林 聂靓婧 (北京云亭律师事务所*)
阅读提示：
（一）培训机构的学员名单，能否作为商业秘密保护？本案中，法院明确：学员名单中包含报班情况、学习情况、成绩等深度信息，不为公众所知悉，且采取保密措施，构成商业秘密。但因权利人未能证明被告实施了使用、披露行为，故驳回诉讼请求。
（二）本案例为人民法院案例库案例，根据《人民法院案例库建设运行工作规程》，各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。
裁判要旨
客户信息符合不为公众所知悉、具有商业价值、经权利人采取相应保密措施这三项法定条件的，可以构成商业秘密。客户的交易习惯、特殊需求、精确详尽的联系方式通过公开渠道难以获知，并不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得，构成了区别于相关公知信息的特殊客户信息。
案情简介
一、兰州某学校系某教育科技集团在兰州的分校，业务范围为英语培训等。李某、黄某某、吴某系该校教师及管理人员，在职期间签订了保密协议书、竞业禁止协议书，其中，保密协议书中约定与兰州某学校运营状况有关的资料包括客户名单、客户信息等应予以保密。
二、2018年3月至2019年1月，李某、黄某某、吴某陆续离职。之后三人合伙开设了兰州市七里河区某培训学校（以下简称七里河某学校）。兰州某学校发现部分学员退班，并认为退班原因是受各自带班老师所示前往七里河某学校报班学习。
三、兰州某学校提起诉讼，主张李某、黄某某、吴某、七里河某学校侵害其商业秘密（学员名单），请求判令停止侵权、赔偿经济损失238194元及合理开支23000元。
四、兰州市中级人民法院经审理认为，案涉学员信息包含学员报班情况、报班意向、学员学习情况、成绩等特殊客户信息，属于客户名单，具有秘密性、价值性，学校采取了保密措施，构成商业秘密。但原告未能提交有效证据证明被告实施了侵害其商业秘密的行为，且教师职业具有特殊性，学员可能因信赖老师而流动，不能据此推定侵权。2019年8月27日，法院判决：驳回兰州某学校的全部诉讼请求。
实务经验总结
在商业秘密法律服务领域，北京云亭律师事务所唐青林律师深耕近二十年，专注办理各类重大、疑难、复杂商业秘密民事纠纷与侵犯商业秘密罪刑事案件，具备极为丰富的实战经验。理论研究方面，唐青林律师先后在中国法治出版社出版三部商业秘密专业著作：《商业秘密保护实务精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》，系统构建商业秘密司法实务与理论体系。作为长期奋战在一线的专业律师，其经办的多起案件具有标杆意义，分别入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、2015年最高人民检察院“检察机关保护知识产权十大典型案例”，以深厚理论功底与实战业务能力，为企业商业秘密保护提供专业、可落地的法律解决方案。
前事不忘，后事之师。为帮公司保护商业秘密、帮技术人员不踩红线，避免未来发生类似商业秘密诉讼，唐青林律师团队提出如下建议：
1．客户名单保护需注重“深度信息”。仅包含客户名称、联系方式等基础信息的名单，难以构成商业秘密。本案中，法院认可的是包含学员报班情况、学习情况、成绩等深度信息的客户名单。权利人应在诉讼中重点强调这类特殊信息的价值。
2．采取有效保密措施并留存证据。本案中，学校通过APP设置仅带班老师可见、与员工签订保密协议等，被认定为采取了保密措施。权利人应确保保密措施的可识别性和可证明性。
3．教师职业具有特殊性，侵权事实需直接证据，不能仅凭“离职+学员退班”推定。学员因信赖老师而流动是正常现象，不能仅因老师离职后学员退班就推定侵权。权利人应收集直接证据，如被告使用名单的邮件、聊天记录、证人证言等。
本案对司法实践的推荐作用和意义
本案在客户名单商业秘密认定及侵权事实证明方面具有重要的实践意义，对司法实践产生了以下几个方面的推进作用：
1.明确客户名单构成商业秘密的“深度信息”要求。
本案强调，仅包含客户名称、联系方式等普通信息的名单，不构成商业秘密；但若包含交易习惯、特殊需求、报班意向、学习情况等通过人力物力收集的深度信息，则可能构成商业秘密。这一规则引导企业重视客户信息的深度挖掘和价值提升。
2.确立个人能力型服务行业客户流动的司法认定规则
本案指出，教师职业具有特殊性，学员往往基于对教师个人能力和品德的信赖而选择报班，并可能因教师离职而流动。不能仅因学员退班就推定教师侵权，权利人需提供直接证据证明被告使用了其客户信息。这一规则为教育、咨询等依赖个人能力的行业提供了合理保护边界。
3.引导权利人科学构建证据体系。
本案的裁判结果向权利人传递了明确信号：维权时应全面收集侵权直接证据（如邮件、聊天记录、系统登录记录等），而不能仅依赖间接推测。同时，应注重客户深度信息的整理和保密措施的落实，为后续维权奠定基础。
相关法律规定
法律法规
《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》
第一条 与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、样式、植物新品种繁殖材料、工艺、方法或其步骤、算法、数据、计算机程序及其有关文档等信息，人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的技术信息。
与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的经营信息。
前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。
法院裁判理由
法院生效裁判认为：本案的争议焦点为：1. 李某、黄某某、吴某使用的掌上优能－教师端手机APP中包含的学员相关信息是否构成商业秘密。2. 李某、黄某某、吴某、七里河某学校是否侵害了兰州某学校的商业秘密。
根据反不正当竞争法司法解释的规定，商业秘密中的客户名单一般指客户名称、联系方式、交易习惯、意向内容等区别于公知信息的特殊客户信息。本案中保存于掌上优能－教师端手机APP中的学员信息不仅包含学员姓名、联系方式、学员家长联系方式等通过普通渠道获得的信息，同时包含学员报班情况、报班意向、学员学习情况、成绩等兰州某学校通过人力物力支出收集而来的特殊客户信息，属于客户名单。另外，上述信息不为培训领域的相关人员普遍知悉，具有秘密性。针对上述信息，兰州某学校也采取了在掌上优能－教师端手机APP设置学员信息仅带班老师可见，及与员工签订保密协议等保密措施。故上述学员信息符合商业秘密的秘密性、保密性、价值性构成要件，属于商业秘密中的客户信息。
兰州某学校主张李某、黄某某、吴某、七里河某学校侵害了其商业秘密，依据为李某、黄某某、吴某离职后其所带班级大批学员辞职。审查兰州某学校提交的学员报班情况统计表，可见学员退班的原因包含时间冲突、转班、科目内容不符、不想上，老师离职等多种原因，并不包含老师要求学员报其他培训机构的情况，且部分学员在李某、黄某某、吴某就职期间就出现过一次或者多次退班现象，不予采信兰州某学校仅以学员在三人离职后退班的现象即推定学员退班系李某、黄某某、吴某掌握学员信息后唆使的主张。兰州某学校主张黄某某在离职后使用掌上优能－教师端手机APP获取学员信息，但其提交的手机APP后台信息抓取截图仅能证明黄某某登录掌上优能－教师端手机APP的事实，无法证明其获取了学员信息的情况，庭审中兰州某学校也陈述李某、黄某某、吴某离职后即关闭了三人掌上优能－教师端手机APP的部分使用权限，三人无法查看到以前所带班级的学员信息，兰州某学校无证据证明李某、黄某某、吴某实施了使用和披露其客户信息的行为，故对兰州某学校主张李某、黄某某、吴某侵害其商业秘密的诉讼请求不予支持。因教师职业的特殊性，学员报班学习往往是基于对老师个人能力和品德的信赖，并会根据老师的就职选择而流动，兰州某学校未提交任何证据证明七里河某学校使用其客户信息招生，仅以李某、黄某某、吴某在七里河某学校任职并陈述有个别曾在兰州某学校学习的学员在七里河某学校报班学习即推定七里河某学校侵害了其商业秘密缺乏事实依据。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，没有证据或证据不足的，应当承担举证不能的法律责任。兰州某学校没有证据证明李某、黄某某、吴某、七里河某学校侵害了其商业秘密，对其诉讼请求不予支持。
案件来源
兰州市城关区某学校诉李某、黄某某、吴某、兰州市七里河区某培训学校侵害商业秘密纠纷案[甘肃省兰州市中级人民法院（2019）甘01民初170号]
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
原创声明
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主编简介
唐青林律师是中国人民大学法学院民商法专业法学硕士，具有超26年的法律服务经验。在商业秘密法律服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验与胜诉案例，是国内商业秘密领域活跃的知名律师。
唐青林律师多年来一直奋战在商业秘密办案第一线，特别注意总结办案经验、梳理商业秘密领域的重要知识。近年来，他在中国法治出版社出版了《商业秘密保护实务精解与百案评析》（2008年）、《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》（2013年）、《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》（2022年）等三部专业著作。
唐青林律师的社会兼职职务包括：
最高人民法院诉讼服务中心诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）
北京大学国际知识产权研究中心研究员
中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任
北京市律师协会第十一届、第十二届公司法专业委员会副主任
北京外国语大学法学院研究生导师
唐青林律师在知识产权（商业秘密）领域荣誉或奖项：
（1）唐青林律师当选2025年度LEGALBAND客户首选：知识产权律师15强
（2）唐青林律师荣登IPR DAILY颁发的“中国50位50岁以下知识产权精英律师”榜单
（3）唐青林律师荣登2025GCP知识产权专家30强榜单
（4）唐青林律师代理案件入选2015年最高检察院发布的“检察机关保护知识产权十大典型案例
（5）唐青林律师团队代理案件入选最高法院公布的2023年中国法院50件典型知识产权案例
（6）唐青林律师荣获2023年度GRCD中国合规大奖\"知识产权合规年度律师
（7）唐青林律师荣登2024年度中国区LegalOne实力之星榜单知识产权(商业秘密）
（8）唐青林律师荣获获LegalOne Merits (典范)奖
（9）唐青林律师代理案件入选2023年湖北知识产权保护白皮书
（10）唐青林律师代理案件入选2023年湖北省知识产权保护十大典型案例
唐青林律师在商业秘密法律实务领域的实战业绩：
（1）经办的某商业秘密案件成功入选《最高法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例》；
（2）经办的某商业秘密案件成功入选《2015年最高检察院发布的“检察机关保护知识产权十大典型案例”》；
（3）经办的某商业秘密案件成功入选《2023年湖北知识产权保护白皮书》；
（4）经办的某商业秘密案件成功入选《2023年湖北省知识产权保护十大典型案例》；
（5）2024年代理的商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为该省唯一一件判赔额最高的案件；
（6）经办的多起商业秘密民事案件获得胜诉判决；
（7）经办的多起商业秘密案件成功争取到法院2倍或3倍惩罚性赔偿；
（8）经办的某商业秘密案件成功取得2亿元赔偿（超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）；
（9）代理的多起被告客户侵犯商业秘密案件，成功争取到法院判定不构成侵权的胜诉结果；
（10）代理多起被告人/被告单位涉商业秘密犯罪刑事案件，取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果；
（11）协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系建设。
主编联系方式：
唐青林律师
单位:北京云亭律师事务所
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